网络游戏虚拟货币监管和执法要点指引

一、网络游戏虚拟货币的市场现状

据统计，2009年中国网络游戏市场规模为258亿元人民币，同比增长39.5%。截至2009年底，全国共有499家网络游戏运营企业。2009年网络游戏运营商市场份额排名前三名的腾讯、盛大和网易，共占52.9%的市场份额。排名前十二位的企业共占87.7%的市场份额。从产品数量来看，截至2009年底，中国市场上共有361款大型网络游戏处于开放测试或者商业化运营阶段，全年共有115款大型网络游戏产品通过文化部的审查或备案，其中国产游戏80款，进口游戏35款。

网络游戏虚拟货币作为网络游戏的配套衍生产品，其市场规模随着网络游戏行业的不断发展而扩大。2001年，上海盛大公司代理互联网游戏《传奇》，拉开了中国网络游戏市场的序幕。随着行业的不断发展，网络游戏消费模式的不断变化也催生了网络游戏虚拟货币的产生。2001年至2004年，我国的网络游戏消费模式主要是以《传奇》为代表的计时制，即用户通过实体预付费点卡，充值固定金额购买游戏时间。此阶段，用户支付渠道单一，购买和消费金额相对固定，因而虚拟货币的管理也相对简单。2004年，自上海巨人公司推出免费游戏《征途》以来，我国网络游戏类型日趋多元化，消费模式也随之呈现多样化的发展趋势。其中，通过向用户出售道具等增值服务获取销售利润的计费购买制日渐兴起，并逐步形成计费购买制为主、计时计费制为辅的多样化消费模式。支付渠道方面，除固定金额预付费虚拟货币销售模式外，灵活的网络游戏虚拟货币小额在线支付及交易逐渐成为主流。

据不完全统计，至2009年，在市场上流通的网络游戏虚拟货币约300种，使用者超过2亿人。网络游戏虚拟货币是网络游戏支付的重要介质和工具，是网络游戏的组成部分和衍生产品，其发行和交易活动属于互联网文化产品服务范畴，是一种互联网文化活动。由于网络游戏虚拟货币种类繁多、参差不齐；因此，在网络游戏虚拟货币市场繁荣的背后，也隐藏着新的经济和社会问题。主要体现在为用户权益缺乏保障，市场行为缺乏监管，网络游戏虚拟货币在使用中引发的纠纷不断，未成年人参与网络游戏虚拟货币交易的行为呈现上升趋势。

针对网络游戏虚拟货币管理工作中出现的新情况、新问题，文化部先后出台了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》和《网络游戏管理暂行办法》，进一步加大了市场监管和未成年人保护力度，较为有效地规范了网络游戏虚拟货币市场秩序，在防止网络游戏虚拟货币在无序流通中影响国家的实体金融体系方面发挥了重要作用。

目前市场上流通的主要网络游戏虚拟货币情况

二、网络游戏虚拟货币管理中的市场现象和监管要点

（一）网络游戏虚拟货币与虚拟道具（游戏币）的区别

1、市场现象：当前网络游戏主要有两种以“货币”为名称的兑换工具，一种为虚拟货币，如预付充值卡、预付金额或点数等；另一种表现为用户通过虚拟货币兑换为游戏币或在游戏内通过竞技所获的分数，即具有货币性质的存在于游戏程序之内的虚拟道具，可用以购买游戏内的其他道具，称为游戏币。这两种兑换工具在游戏中往往起着不同的作用。前者主要用来购买该游戏的增值服务和道具，由法定货币直接或间接购买获得；后者主要用来交换游戏内的其他道具。虚拟货币可以兑换成游戏币，但游戏币不可以兑换成虚拟货币。

2、法规依据：

《网络游戏管理暂行办法》第二条第四款：网络游戏虚拟货币是指由网络游戏经营单位发行，网络游戏用户使用法定货币按一定比例直接或者间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记录方式存储于服务器内，并以特定数字单位表现的虚拟兑换工具。

《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》第二十六条：网络游戏运营企业所发行的网络游戏虚拟货币不得与游戏内道具名称重合。网络游戏内道具的管理规定由国务院文化行政部门会同有关部门另行制定。

3、监管要点：

网络游戏虚拟货币与虚拟道具（游戏币）的区别

在实际监管过程中，对于直接由用户通过法定货币购买的虚拟道具（游戏币）并具有兑换该游戏运营企业提供的其他游戏道具、游戏币或增值服务功能的，可参照网络游戏虚拟货币的管理要求进行管理。

（二）用户购买网络游戏虚拟货币后通过赠送获得的消费积分，是否属于网络游戏虚拟货币。

1、市场现象：目前市场上部分网络游戏运营企业以拉动消费者购买和消费虚拟货币为目的，在用户以法定货币购买虚拟货币的过程中按一定兑换比例赠送游戏积分，并且该积分可以兑换成发行企业提供的网络游戏服务（包括游戏虚拟道具及增值服务）或实物。

2、法规依据：

《网络游戏管理暂行办法》第二条第四款。

3、监管要点：根据《网络游戏管理暂行办法》规定，当积分仅通过用户以法定货币购买虚拟货币后按一定兑换比例获得，并能够兑换发行企业所提供的网络游戏服务（包括游戏虚拟道具及增值服务）时，应认定为间接购买的虚拟货币而实施监管。

如果该积分不可兑换发行企业或其他企业所提供的网络游戏服务（包括虚拟道具及增值服务），仅可兑换小额实物，则不认定为网络游戏虚拟货币，可作为网络游戏虚拟货币发行企业的促销行为。

（三）如何区分网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易服务企业。

1、市场现象：目前，网络游戏虚拟货币发行企业主要承担自身虚拟货币的发行、销售等服务。而网络游戏虚拟货币交易服务企业也存在销售虚拟货币并收取虚拟货币交易服务费或直接参与经营网络游戏服务等经营活动，此类行为易在监管工作中产生混淆。

2、法规依据：

《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》第二条：“网络游戏虚拟货币发行企业”是指发行并提供虚拟货币使用服务的网络游戏运营企业。“网络游戏虚拟货币交易服务企业”是指为用户间交易网络游戏虚拟货币提供平台化服务的企业。同一企业不得同时经营以上两项业务。

3、监管要点：

网络游戏虚拟货币发行与交易的区别

（四）关联企业同时经营网络游戏虚拟货币发行和交易服务活动的监管问题。

1、市场现象：目前，大型网络游戏经营单位大多采用集团化经营管理，由多个业务独立的子公司或关联公司组成，隶属于同一集团母公司，资金链相互衔接，业务互为补充递进。因此有可能出现同一集团的独立子公司或关联公司分别经营网络游戏虚拟货币发行和交易服务活动。

2、法规依据：

《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》第二条。

3、监管要点：网络游戏虚拟货币发行（交易）企业通过关联公司或者以关联交易等形式，直接或者间接地实际控制网络游戏虚拟货币交易（发行）企业经营行为的，可认定为同一企业同时经营发行与交易活动。

在监管中应当强调股权结构、公司治理、经营管理、财务制度等方面的深层次联系，将关联公司纳入整体监管；应当注意电子数据的检索、恢复、复制、提取、固定、保密和痕迹纪录等方面的合法性，并尽快实现行政执法电子证据的程序化和规范化。

（五）网络游戏虚拟货币间接交易的监管问题。

1、市场现象：目前市场上网络游戏虚拟货币交易主要分为直接交易和间接交易两种。直接交易指用户在网络游戏虚拟货币交易平台网站上发布和达成交易信息并完成交易。间接交易指用户在网络游戏虚拟货币交易平台网站外发布交易信息并通过其他支付方式进行的交易。

2、法规依据：

（1）《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》第二条、第十三条。

（十三）网络游戏运营企业不支持网络游戏虚拟货币交易的，应采取措施禁止网络游戏虚拟货币在用户账户之间的转移功能。

3、监管要点：

网络游戏运营企业不支持网络游戏虚拟货币交易的，应采取措施禁止网络游戏虚拟货币在用户账户之间的转移功能，即禁止用户在达成交易协议后随意转移网络游戏虚拟货币，通过间接交易的方式达到完成交易的目的。

（六）普通竞猜类网络游戏、含宣扬赌博内容的网络游戏与网络赌博游戏的区别。

1、市场现象：网络游戏具有娱乐性质，游戏内容本身具有广泛的趣味性，因此应注意区分普通竞猜类网络游戏、含宣扬赌博内容的网络游戏和网络赌博游戏的区别。

目前含宣扬赌博内容的网络游戏的主要形式：

（1）网络游戏运营企业在用户直接或变相投入法定货币或虚拟货币的前提下，采取抽签、押宝、随机抽取等偶然方式获得游戏道具或网络游戏虚拟货币。

（2）网络游戏运营企业向用户提供含有法规和相关主管部门认定为赌博形式或内容的游戏。

（3）网络游戏运营企业在用户直接或变相投入法定货币或虚拟货币的前提下赠予积分供用户使用，并利用该积分采取抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏道具或网络游戏虚拟货币。

2、法规依据：

《网络游戏管理暂行办法》第九条第（七）、（十）项，第十八条第（二）、（三）项。

第九条 网络游戏不得含有以下内容：

（七）宣扬淫秽、色情、赌博、暴力，或者教唆犯罪的；

（十）有法律、行政法规和国家规定禁止的其他内容的。

第十八条  网络游戏经营单位应当遵守以下规定：

（二）网络游戏的推广和宣传不得含有本办法第九条禁止内容；

（三）不得以随机抽取等偶然方式，诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务。

3、监管要点：

普通竞猜类网络游戏、含宣扬赌博内容的网络游戏和网络赌博游戏的主要区别

（七）网络游戏虚拟货币的发行量监管问题。

1、市场现象：网络游戏运营单位普遍存在大量发行网络游戏虚拟货币，并占有大量的预付资金现象。

2、法规依据：

《网络游戏管理暂行办法》第十九条第（二）、（四）项。

第十九条  网络游戏运营企业发行网络游戏虚拟货币的，应当遵守以下规定：

（二）发行网络游戏虚拟货币不得以恶意占用用户预付资金为目的；

（四）将网络游戏虚拟货币发行种类、价格、总量等情况按规定报送注册地省级文化行政部门备案。

3、监管要点：

按季度填报《网络游戏虚拟货币发行量季度报表》（详见附件）报企业所在地省级文化行政部门备案。网络游戏虚拟货币的表现形式、发行范围、单位购买价格和发行额等数据是动态变动的，基于网络游戏运营企业自身便利的网络数据采集条件，各级文化行政部门可通过对企业申报的各游戏的最高在线人数、网络游戏虚拟货币发行量、使用量等数据的分析，探索构建虚拟货币发行的网络申报平台及数据分析模型，以便对企业以恶意占用预付资金为目的的网络游戏虚拟货币发行行为及时发布预警。

三、网络游戏虚拟货币执法中的现象及要点

《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》针对目前我国网络游戏虚拟货币发行和交易市场的突出问题，从严格市场准入，加强主体管理；规范经营行为，防范市场风险;强化市场监督，打击违法犯罪；加大执法力度，净化市场环境等四个方面，做了较为全面的制度安排。现结合相关规定，提出以下执法要点：

（一）违法行为：未取得《网络文化经营许可证》，擅自从事网络游戏虚拟货币发行或网络游戏虚拟货币交易服务。

1、法规依据：

《网络游戏管理暂行办法》第六条：从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备以下条件，并取得《网络文化经营许可证》：

（一）单位的名称、住所、组织机构和章程；

（二）确定的网络游戏经营范围； 

（三）符合国家规定的从业人员；

（四）不低于1000万元的注册资金；

（五）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。

2、处罚依据：

《网络游戏管理暂行办法》第二十九条：违反本办法第六条的规定，擅自从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行或者网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处。

（二）违法行为：已取得《网络文化经营许可证》，但超出其许可经营范围，擅自从事网络游戏虚拟货币发行或网络游戏虚拟货币交易服务。

1、法规依据：

《网络游戏管理暂行办法》第八条第一款：获得《网络文化经营许可证》的网络游戏经营单位变更网站名称、网站域名或者法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起20日内向原发证机关办理变更手续。

2、处罚依据：

《网络游戏管理暂行办法》第三十条第（二）项。

第三十条  网络游戏经营单位有下列情形之一的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处10000元以上30000元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（二）违反本办法第八条第一款规定的。

（三）违法行为：已取得《网络文化经营许可证》，未经批准，擅自同时经营网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务。

法规依据和处罚依据同上。

（四）违法行为：网络游戏运营企业在用户直接投入网络游戏虚拟货币的前提下，采取抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币。

1、法规依据：

《网络游戏管理暂行办法》第十八条第三项。

第十八条  网络游戏经营单位应当遵守以下规定：

（三）不得以随机抽取等偶然方式，诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务。

2、处罚依据：

《网络游戏管理暂行办法》第三十一条：网络游戏经营单位违反本办法第十六条、第十七条、第十八条规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处10000元以上30000元以下罚款。

（五）违法行为：网络游戏运营企业用户提供如下服务：一是使用网络游戏虚拟货币可购买、兑换实物；二是可兑换其他企业的产品和服务。

1、法规依据：

《网络游戏管理暂行办法》第十九条第（一）项。

第十九条  网络游戏运营企业发行网络游戏虚拟货币的，应当遵守以下规定：

（一）网络游戏虚拟货币的使用范围仅限于兑换自身提供的网络游戏产品和服务，不得用于支付、购买实物或者兑换其它单位的产品和服务。

《非金融机构支付服务管理办法》第二条：本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：

（一）网络支付；

（二）预付卡的发行与受理；

（三）银行卡收单；

（四）中国人民银行确定的其他支付服务。

本办法所称网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。

2、处罚依据：

《网络游戏管理暂行办法》第三十二条：网络游戏运营企业发行网络游戏虚拟货币违反本办法第十九条第一、二项规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处30000元以下罚款。

注：依据中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》的相关规定，已经依法获得《支付业务许可证》的网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业可以为其他企业提供产品、服务或网络游戏虚拟货币支付结算服务。

（六）违法行为：网络游戏虚拟货币交易服务企业向未成年人提供网络游戏虚拟货币交易服务。

1、法规依据：

《网络游戏管理暂行办法》第二十条第（一）、（三）项。

第二十条  网络游戏虚拟货币交易服务企业应当遵守以下规定：

（一）不得为未成年人提供交易服务；

（三）提供服务时，应保证用户使用有效身份证件进行注册，并绑定与该用户注册信息相一致的银行账户。

2、处罚依据：

《网络游戏管理暂行办法》第三十三条：网络游戏虚拟货币交易服务企业违反本办法第二十条第一项规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并处30000元以下罚款；本办法第二十条第二、三项规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据轻重处30000元以下罚款；

（七）违法行为：网络游戏虚拟货币交易服务企业为未经审查或者备案的网络游戏提供交易服务。

1、法规依据

《网络游戏管理暂行办法》第二十条第（二）项。

第二十条  网络游戏虚拟货币交易服务企业应当遵守以下规定：

（二）不得为未经审查或者备案的网络游戏提供交易服务。

2、处罚依据：

《网络游戏管理暂行办法》第三十三条。

（八）违法行为：网络游戏运营企业恶意发行网络游戏虚拟货币，并未按规定将发行种类、价格、总量等情况报送注册地省级文化行政部门备案。

1、法规依据

《网络游戏管理暂行办法》第十九条第（二）、（四）项。

第十九条  网络游戏运营企业发行网络游戏虚拟货币的，应当遵守以下规定：

（二）发行网络游戏虚拟货币不得以恶意占用用户预付资金为目的；

（四）将网络游戏虚拟货币发行种类、价格、总量等情况按规定报送省级文化行政部门备案。

2、处罚依据：

《网络游戏管理暂行办法》第三十二条：网络游戏运营企业发行网络游戏虚拟货币违反本办法第十九条第一、二项规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处30000元以下罚款；违反本办法第十九条第三、四项规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20000元以下罚款。

（九）违法行为：网络游戏运营企业未按规定要求网络游戏用户实名注册，并保存用户注册信息。

1、法规依据

《网络游戏管理暂行办法》第十九条第（三）项、第二十一条。

第十九条  网络游戏运营企业发行网络游戏虚拟货币的，应当遵守以下规定：

（三）保存网络游戏用户的购买记录。保存期限自用户最后一次接受服务之日起，不得少于180日；

第二十一条  网络游戏运营企业应当要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，并保存用户注册信息。

2、处罚依据：

《网络游戏管理暂行办法》第三十二条、第三十四条。

第三十四条  网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第二款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20000元以下罚款。

参考法律法规:

1、《网络游戏管理暂行办法》；

2、《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》；

3、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》；

4、《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》；

5、《中华人民共和国人民银行法》；

6、《非金融机构支付服务管理办法》；

7、《民法通则》；

8、《无照经营查处取缔办法》；

9、《互联网信息服务管理办法》 。

附件：

网络游戏虚拟货币发行量季度报表

    文件下载:网络游戏虚拟货币监管要点.doc